高新技術企業(yè)認定 增值電信業(yè)務 ISO體系認證 CMMI軟件成熟度認證 專精特新企業(yè)認定 新技術新產(chǎn)品
關某某、張某注冊成立漢豐公司,工商登記關某某占69%股份,張某占31%股份。公司注冊時經(jīng)過驗資,登記后關某某、張某又將注冊資本金全部抽出。由于公司成立后市場不景氣,且兩人未有行業(yè)經(jīng)驗,公司經(jīng)營一年后,狀況不佳,后關某某、張某將漢豐公司股份全部轉(zhuǎn)讓給劉某和諸某某,雙方并簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議,協(xié)議中關某某、張某承諾注冊資本已出資到位,后做了工商變更登記,根據(jù)新的股東會決議劉某擔任漢豐公司法定代表人。
劉某和諸某某在對公司審計時發(fā)現(xiàn)關某某、張某抽逃出資,轉(zhuǎn)讓的股權存在瑕疵,后漢豐公司將關某某、張某訴至法院,要求二者返還抽逃漢豐公司注冊資本金。而關某某、張某稱劉某和諸某某受讓漢豐公司股份時,系低價轉(zhuǎn)讓,并未按工商登記的協(xié)議支付對等的股權轉(zhuǎn)讓款,現(xiàn)兩人股權均已轉(zhuǎn)讓,公司新的股東劉某和諸某某應承擔資本充實的義務。
此案現(xiàn)已審理完結(jié),法院判令關某某、張某應當返還公司注冊資本金,履行資本充實義務。
b>小編整理:股權轉(zhuǎn)讓時發(fā)現(xiàn)前股東抽逃注冊資金怎么辦" alt=" :股權轉(zhuǎn)讓時發(fā)現(xiàn)前股東抽逃注冊資金怎么辦" height="249" width="400">
1.資本充實義務系股東的法定義務,出資后注冊資本起到維持公司運營和維護的作用,股東出資義務并不因股權的轉(zhuǎn)讓而免除。若抽逃或未出資,違反了公司章程或者股東間的出資協(xié)議,也是對公司財產(chǎn)的侵害,本案中關某某、張某的行為構成抽逃出資。
2.一般情況下 瑕疵股權受讓人不當然承擔資本充實責任,但例外情況受讓人“知道或者應當知道”瑕疵出資情形而受讓瑕疵股權。本案中,根據(jù)股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議中,并不能得知在股權轉(zhuǎn)讓時劉某和諸某某知曉或應當知道股權出資存在瑕疵。
另外股權出資瑕疵,做為漢豐公司有權利選擇承擔責任的主體,漢豐公司無法證明劉某和諸某某系惡意受讓股權,未選擇劉某和諸某某做為被告,也不愿意追究現(xiàn)有股東承擔資本充實的連帶責任,系漢豐公司利益考量選擇和自由處分的權利。
3.若股權轉(zhuǎn)讓時,關某某、張某在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明示了公司股權出資情況,并對股權轉(zhuǎn)讓對價做出了合理的約定,受讓方未履行支付義務的,在漢豐公司要求關某某、張某完成出資義務后,關某某、張某有權利要求劉某和諸某某支付約定的股權轉(zhuǎn)讓款或?qū)嶋H出資的公司注冊資本金。當然,本案中,劉某和諸某某也可以完成資本的充實義務。
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