現(xiàn)行《公司法》取消注冊資本實繳、實繳出資期限和驗資報告后，只需要認(rèn)繳即可，部分不了解經(jīng)營風(fēng)險的股東認(rèn)為，既然不用實繳，為了讓公司看上去“高大上”，就可將注冊資金寫得很高。那么問題是：公司注冊資本是否認(rèn)繳越多越好？我們就有關(guān)法律問題分析如下：

1、新舊《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司注冊資本的規(guī)定

1）舊《公司法》第26條規(guī)定：

“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定”。

2）新《公司法》第26條修改后為：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

新《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司實行注冊資本認(rèn)繳制，不再驗資，對注冊資本認(rèn)繳額度、繳付時間也沒有做出具體規(guī)定，那么公司股東可隨意規(guī)定出資時間及出資額。

2、注冊資本認(rèn)繳過高可能發(fā)生的后果或法律風(fēng)險

1）股東未按約定實際繳付出資的，要根據(jù)法律和公司章程承擔(dān)民事責(zé)任。如果股東沒有按約定繳付出資，已按時繳足出資的股東或者公司本身都可以追究該股東的責(zé)任，存在“天價認(rèn)繳”注冊資本的股東面臨的將是嚴(yán)肅的法律責(zé)任，認(rèn)繳多少是和自身承擔(dān)的繳付義務(wù)成正比的。

2）認(rèn)繳時限并非越長越好。認(rèn)繳的注冊資金是否到位、何時到位，需要通過工商系統(tǒng)官網(wǎng)向社會公示接受社會監(jiān)督。公司運營過程中，認(rèn)繳期限太長會引起合作伙伴對公司誠信和實力產(chǎn)生懷疑，因此公司及股東應(yīng)該根據(jù)自身實力、經(jīng)營規(guī)模和創(chuàng)業(yè)規(guī)劃來確定認(rèn)繳期限，樹立誠信意識。

3）注冊資本“實繳”改為“認(rèn)繳”，并不意味著注冊資本可以“只認(rèn)不繳”，公司應(yīng)在承諾的認(rèn)繳期限內(nèi)繳納完畢，同時以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。在公司存續(xù)期間，如果發(fā)生債務(wù)糾紛或依法解散清算，沒有繳足出資的股東應(yīng)先繳足出資。公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院亦會支持債權(quán)人請求。需要明確的是實行注冊資本認(rèn)繳登記制并沒有改變公司股東以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定，也沒有改變承擔(dān)責(zé)任的形式。

因此可見，股東在認(rèn)繳之后仍需要按期足額履行自己的承諾，如股東出現(xiàn)認(rèn)繳違約的情形，法律會強(qiáng)制違約股東對其他股東、公司及債權(quán)人按照約定履行注冊資本的繳納義務(wù)并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

在交易過程中，第一：“只認(rèn)不繳”會影響公司的誠信度，在企業(yè)信用、信息公示系統(tǒng)上都可查到公司的注冊資本繳納情況，認(rèn)繳資金虛高的公司一般是合作公司的禁區(qū)；第二：監(jiān)管部門會對公司進(jìn)行抽查，如果公司股東未兌現(xiàn)認(rèn)繳的承諾，主管部門將按照《公司法》進(jìn)行處罰，并將其拉入“經(jīng)營異常名錄”向社會公示，甚至可能寫進(jìn)全國聯(lián)網(wǎng)的“黑名單”，導(dǎo)致“一處違法，處處受限”。

因此公司投資者在進(jìn)行認(rèn)繳填寫注冊資本數(shù)額時一定要慎重，股東認(rèn)繳出資時要充分考慮己方投資能力，理性的確定認(rèn)繳金額以及出資時間，盡量避免承擔(dān)與自身實力不符的法律風(fēng)險。

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