股權(quán)結(jié)構(gòu)如何設(shè)置？股權(quán)分配的基本原則是：利益結(jié)構(gòu)要合理，貢獻(xiàn)要正相關(guān)。股權(quán)只發(fā)給不可替代的人，可被替代的人一般不需要股權(quán)。
 

股權(quán)結(jié)構(gòu)如何設(shè)置？

【案例簡(jiǎn)介】

小王在嬰幼兒產(chǎn)品行業(yè)工作多年，十分熟悉這個(gè)行業(yè)的門道?，F(xiàn)在，他準(zhǔn)備與四個(gè)朋友一起創(chuàng)業(yè)，做一個(gè)嬰幼兒產(chǎn)品的電商品牌。這五個(gè)創(chuàng)業(yè)伙伴里面，小王和兩個(gè)朋友是全職工作，另外一個(gè)朋友打算兼職，過(guò)一段時(shí)間再全職加入，還有一個(gè)朋友只出資金。

小王志向遠(yuǎn)大，對(duì)自己這次創(chuàng)業(yè)信心十足。但他現(xiàn)在苦惱的是，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)該怎么設(shè)置?

【律師解析】

1)股權(quán)結(jié)構(gòu)不要平均化

如果創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的5個(gè)人同時(shí)拿股份，股權(quán)結(jié)構(gòu)平均化，在企業(yè)發(fā)展了一段時(shí)間后，大家的貢獻(xiàn)可能不一樣，平均股權(quán)就會(huì)帶來(lái)一些問(wèn)題;兼職人員由于精力有限，不能全身心投入到工作中，會(huì)影響創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的效率，而且實(shí)操中兼職創(chuàng)業(yè)的成功率不高;只出資金，不參與經(jīng)營(yíng)的，實(shí)則為隱形持股人，在實(shí)際操作中弊端太多。而且如果要做境內(nèi)上市，一個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)從開始創(chuàng)立到最后上市，一般要經(jīng)過(guò)天使輪→A輪→B輪→C輪，3--4輪的融資，第一輪可能要稀釋10%^20%的股權(quán)，第二輪稀釋百分之十幾，第三輪又稀釋百分之十幾，公司每輪出讓10%^20%的股份的同時(shí)，所有股東同比例稀釋股權(quán)，基本上到上市時(shí)所剩股份就沒(méi)多少了。而投資人一般都希望初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)里面大股東能保持不低于60%的股份。

因此建議，初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)持股人不超過(guò)3人，小王本人為初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)的大股東，占股60%^70%，負(fù)責(zé)決策，2個(gè)全職朋友占股30%^40%，有話語(yǔ)權(quán)，輔助小王工作，并能隨時(shí)提出合理化建議;不建議兼職人員和隱形持股人加入到初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)中來(lái)。如果確需這二位加入，可以在今后以定向增發(fā)的形式吸引進(jìn)來(lái)。

2)股權(quán)分配：利益結(jié)構(gòu)要合理

創(chuàng)業(yè)期的公司一般都是有限責(zé)任公司。出資形式可以現(xiàn)金、實(shí)物和知識(shí)產(chǎn)權(quán)等，實(shí)物和知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資需要進(jìn)行評(píng)估，按價(jià)值設(shè)定股權(quán)比例。換句話說(shuō)，可以從三個(gè)層面來(lái)劃分股權(quán)比例，資金、工作能力、原來(lái)的背景+將來(lái)的貢獻(xiàn)。

股權(quán)分配的基本原則是：利益結(jié)構(gòu)要合理，貢獻(xiàn)要正相關(guān)。股權(quán)只發(fā)給不可替代的人，可被替代的人一般不需要股權(quán)。比如銷售型公司，負(fù)責(zé)銷售的創(chuàng)始人股份多占一些，而產(chǎn)品型公司，負(fù)責(zé)研發(fā)的創(chuàng)始人就多占一些。

對(duì)于開始不在公司工作、資源型的創(chuàng)始人，因其可能掌握一些流量或者一些客戶關(guān)系，這對(duì)初創(chuàng)企業(yè)特別重要，但公司發(fā)展到一定階段后，其重要性會(huì)降低，如果他持有的股份太多，反而會(huì)變成公司發(fā)展的一個(gè)障礙，故可根據(jù)對(duì)其貢獻(xiàn)的評(píng)估，給予不超過(guò)5%的股權(quán)。如果覺得這樣的人比較重要，可在利益分配上，根據(jù)其提供的資源給予適當(dāng)?shù)难a(bǔ)助。
 

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3)設(shè)立防沖突機(jī)制

有限責(zé)任公司在存續(xù)、發(fā)展了一段階段后，股東之間由于經(jīng)營(yíng)理念的分歧或出于謀取己方利益的最大化，較常出現(xiàn)爭(zhēng)奪控制權(quán)、人合性破裂的情況，因此設(shè)立防沖突機(jī)制是非常必要的。故建議創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)簽訂一個(gè)共同發(fā)起公司的協(xié)議書，明確各自的權(quán)利、義務(wù)包括發(fā)生糾紛的解決辦法。比如在協(xié)議中須明確，股東必須要退出時(shí)，以什么價(jià)格、什么方式收回其股份。如該股東在公司工作一年之內(nèi)離開，要明確應(yīng)收回多少股份;工作一年之后或者兩年后要收回多少股份。一般約定三到五年。

4)要適時(shí)發(fā)放股票期權(quán)

股票期權(quán)是把雙刃劍，獲得股票期權(quán)后，如果價(jià)值在不停地增長(zhǎng)，

對(duì)員工的激勵(lì)非常強(qiáng);但是如果獲得股票期權(quán)后，發(fā)現(xiàn)期權(quán)價(jià)值沒(méi)增長(zhǎng)，甚至是下跌，則沒(méi)有任何意義。

一般互聯(lián)網(wǎng)類公司自成立伊始就會(huì)留有股票期權(quán)池，但其他類型公司可能會(huì)晚些，具體時(shí)間點(diǎn)要根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展來(lái)定。

一般來(lái)講，在業(yè)務(wù)已經(jīng)可以看到比較明確的成長(zhǎng)性的時(shí)候，設(shè)立股票期權(quán)將會(huì)是個(gè)較好的時(shí)間點(diǎn)，能夠讓員工在企業(yè)持續(xù)發(fā)展的階段中切實(shí)感受到期權(quán)價(jià)值的增長(zhǎng)。如果太早，雖然拿出了不少股份用做股權(quán)激勵(lì)，但是實(shí)際上員工沒(méi)有什么感覺。一般做一次期權(quán)激勵(lì)，拿出不超過(guò)10%的股份比較合適。

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