12月1日，《國家稅務(wù)總局關(guān)于完善預約定價安排管理有關(guān)事項的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第64號，以下簡稱64號公告）開始實施。64號公告對預約定價安排相關(guān)事項，如申請門檻、預約定價談簽程序、追溯適用期限和申請資料等內(nèi)容作出調(diào)整，對預約定價安排管理將產(chǎn)生重大影響。
預約定價安排（APA），是預先解決稅務(wù)爭議、提高稅收確定性的有效途徑之一，特別是雙邊或多邊預約定價安排，能夠預先解決不同稅收管轄權(quán)之間的稅務(wù)爭議，從而有效避免雙重征稅。
日本是世界上第一個將預約定價（其稱之為事前確認制度）應(yīng)用于實踐的國家。早在1987年，日本就以《傳閱通告》的形式將預約定價納入轉(zhuǎn)讓定價立法框架中。自1998年預約定價（APA）安排作為“轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整方法中的其他合理方法”，寫入《關(guān)聯(lián)企業(yè)間業(yè)務(wù)往來稅務(wù)管理規(guī)程（試行）》以來，我國的轉(zhuǎn)讓定價制度隨實踐發(fā)展日漸完善，有效維護了我國的稅收權(quán)益。
我國預約定價安排的推進大致可分為三個階段：第一階段是預約定價制度的正式成立，其標志為 2002年稅收征管法實施細則（國務(wù)院令第362號）列入預約定價制度，預約定價由轉(zhuǎn)讓定價的調(diào)整方法上升為一種制度。第二階段對預約定價具體操作程序作出詳細規(guī)定，以2004年國家稅務(wù)總局發(fā)布的《關(guān)聯(lián)企業(yè)間業(yè)務(wù)往來預約定價實施規(guī)則（試行）》（國稅發(fā)〔2004〕118號）為標志。2005年起，國家稅務(wù)總局實施了預約定價監(jiān)控管理制度，我國的預約定價管理從此步入規(guī)范發(fā)展的新階段。第三階段始于2009年《特別納稅調(diào)整實施辦法（試行）》（國稅發(fā)〔2009〕2號）的發(fā)布。該試行辦法進一步明確了我國預約定價安排制度及操作規(guī)范，制定了雙邊預約定價安排的談簽程序及具體規(guī)定。這一階段，實現(xiàn)了與企業(yè)所得稅法及其實施條例的銜接。
從具體實踐來看，我國首例單邊預約定價發(fā)生在1998年；2005年4月，我國與日本達成首例雙邊預約定價安排。2005年1月1日~2015年12月31日，我國共簽署70個單邊APA、43個雙邊APA，分別占APA總數(shù)的62%和38%，目前中國尚未簽署多邊APA。
自2016年12月1日起，64號公告將取代《特別納稅調(diào)整實施辦法（試行）》（國稅發(fā)〔2009〕2號，以下簡稱2號文）第六章預約定價安排管理的全部內(nèi)容。64號公告在哪些方面進一步完善了預約定價安排管理？國家稅務(wù)總局在文件解讀中作出了歸納。小編從基層稅務(wù)機關(guān)預約定價談簽的角度，分析需要關(guān)注的64號公告的主要變化。
①受理權(quán)限下放
64號公告下放了預約定價安排受理權(quán)限，將預約定價安排的受理機關(guān)由過去的“由設(shè)區(qū)的市、自治州以上的稅務(wù)機關(guān)”改為“主管稅務(wù)機關(guān)”。64號公告21條解釋主管稅務(wù)機關(guān)指負責特別納稅調(diào)整事項的稅務(wù)機關(guān)。小編理解，受理權(quán)限相當于由市級及市級以上稅務(wù)機關(guān)下放到縣（區(qū)）局。
②整合調(diào)整預約定價流程
由過去的“預備會談、正式申請、審核評估、磋商、簽訂安排和監(jiān)控安排”整合調(diào)整為“預備會談、談簽意向、分析評估、正式申請、協(xié)商簽署和監(jiān)控執(zhí)行”。其中變化較大的是，增加了談簽意向和調(diào)整了正式申請和分析評估的順序。這樣的調(diào)整，更有利于稅企雙方提高談簽效率，保證預約定價簽署的成功率。
③新增八種優(yōu)先受理情形
新增了八種情形，稅務(wù)機關(guān)可以優(yōu)先受理企業(yè)提交的申請。如：企業(yè)關(guān)聯(lián)申報和同期資料完備合理、披露充分；企業(yè)納稅信用級別為A級；稅務(wù)機關(guān)曾經(jīng)對企業(yè)實施特別納稅調(diào)整，并已經(jīng)結(jié)案；符合續(xù)簽的預約定價安排情形的；企業(yè)提交的申請資料齊備，對價值鏈或供應(yīng)鏈分析完整、清晰，充分考慮成本節(jié)約、市場溢價等地域特殊因素；企業(yè)積極配合談簽的；雙邊或多邊預約定價涉及的稅收締約對方稅務(wù)主管當局有較強的談簽意愿，重視程度高的，以及其他有利于談簽的因素。
④增加拒絕談簽四種情形
一是預約定價安排申請草案擬采用的定價原則和計算方法不合理，且企業(yè)拒絕協(xié)商調(diào)整；二是企業(yè)拒不提供有關(guān)資料或者提供的資料不符合稅務(wù)機關(guān)要求，且不按時補正或更正；三是企業(yè)拒不配合稅務(wù)機關(guān)進行功能和風險實地訪談；四是兜底條款，即其他不適合談簽的情況。
⑤增加暫停、終止三種情形
如稅務(wù)機關(guān)發(fā)現(xiàn)企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方故意不提供與談簽有關(guān)的必要資料，或者提供虛假、不完整資料，或者存在其他不配合的情形，使預約定價安排難以達成一致的，可以暫停、終止預約定價程序。
⑥定期交換單邊預約定價安排信息
按照對外締結(jié)的國際公約、協(xié)定、協(xié)議等有關(guān)規(guī)定，2016年4月1日以后簽署的單邊預約定價安排，都將定期與其他國家（地區(qū)）稅務(wù)主管當局實施信息交換。主管稅務(wù)機關(guān)也要告知企業(yè)，在簽署單邊預約定價安排時，需提供其最終控股公司、上一級直接控股公司及單邊預約定價安排涉及的境外關(guān)聯(lián)方所在國家（地區(qū)）的名單。
64號公告中，預約定價安排的程序更為明確，可操作性進一步提高。由于64號公告于2016年12月1日起施行，暫無現(xiàn)實案例可供參考，故結(jié)合實際情況，現(xiàn)假設(shè)一案例，對比分析64號公告出臺前后僅涉及國稅局或地稅局的單邊預約定價的部分管理差異。
案例
某OEM（原廠委托制造）企業(yè)于2009年3月成立，注冊資本100萬美元，投資者為注冊于英屬維爾京群島的企業(yè)，主要經(jīng)營范圍為生產(chǎn)、加工電子產(chǎn)品。該企業(yè)的購銷均為關(guān)聯(lián)交易，2013年~2016年，該企業(yè)關(guān)聯(lián)交易金額分別為3900萬元、4800萬元、5200萬元和5500萬元。2013年度~2016年度，該企業(yè)按時進行了關(guān)聯(lián)申報，并按規(guī)定準備、保存和提供了同期資料?，F(xiàn)該企業(yè)為了獲得稅收的穩(wěn)定性，向稅務(wù)機關(guān)提出預約定價安排的談簽意向。
差異
①受理、審批的稅務(wù)機關(guān)的差異
按照2號文的規(guī)定，設(shè)區(qū)的市、自治州以上的稅務(wù)機關(guān)才能受理其預約定價安排，然后再層報國家稅務(wù)總局審定。而根據(jù)64號公告的要求，不僅受理機關(guān)的層級變更為主管稅務(wù)機關(guān)，并且主管稅務(wù)機關(guān)與企業(yè)就單邊預約定價安排文本達成一致后，雙方的法定代表人或者法定代表人授權(quán)的代表即可簽署單邊預約定價安排，主管稅務(wù)機關(guān)只需將簽署情況報國家稅務(wù)總局報備即可。
②受理條件的差異
按照2號文的規(guī)定，若企業(yè)2015年以后提出預約定價安排申請，稅務(wù)機關(guān)是可以受理的。但按照64號公告的要求，企業(yè)在不同時間段提出預約定價安排的申請，其受理的情況不同：情況一，企業(yè)2016年提出預約定價安排意向，由于其2013年關(guān)聯(lián)交易金額未達到4000萬元以上，故稅務(wù)機關(guān)不能受理其預約定價安排申請；情況二，企業(yè)2017年提出預約定價安排，其主管稅務(wù)機關(guān)于當年向企業(yè)送達接收其談簽意向的《稅務(wù)事項通知書》，企業(yè)并未按規(guī)定準備、保存和提供了同期資料，但企業(yè)按要求對涉及分析評估的內(nèi)容進行了有效說明，主管稅務(wù)機關(guān)即可受理其預約定價安排的申請；情況三，基本條件如情況二，但企業(yè)按規(guī)定準備、保存和提供了同期資料，主管稅務(wù)機關(guān)可以優(yōu)先受理其提交的申請。
③正式申請階段前準備工作的差異
按照2號文的要求，審核評估等內(nèi)容是在正式申請之后，正式申請前，稅企雙方僅就基本問題進行溝通。而按照64號公告的要求，在正式申請階段前，企業(yè)需要準備大量的文書和資料，包括近幾年的生產(chǎn)經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)方的功能風險說明、價值鏈分析和地域特殊因素分析等，以應(yīng)對稅務(wù)機關(guān)的“提前摸底”。
④審核評估或分析評估內(nèi)容的差異
64號公告對價值鏈分析和地域特殊因素進行了特別強調(diào)，這在2號文里是未做明確要求的。在此案例中，企業(yè)必須就其上下游企業(yè)的功能風險、企業(yè)自身在價值鏈中的功能風險定位以及所處的市場環(huán)境進行分析，才能有效地與稅務(wù)機關(guān)溝通，更好地與稅務(wù)機關(guān)在轉(zhuǎn)讓定價政策上達成一致。
⑤信息披露的差異
一旦稅企雙方簽署了單邊預約定價安排，按照64號公告要求，除涉及國家安全的信息以外，國家稅務(wù)總局可以按照對外締結(jié)的國際公約、協(xié)定和協(xié)議等有關(guān)規(guī)定，與其他國家（地區(qū)）稅務(wù)主管當局就單邊預約定價安排文本實施信息交換，這也是2號文沒有要求的。
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